Durante sus vacaciones en Los Ángeles, Walter, el fan número uno de los Teleñecos, y sus amigos Gary (Jason Segel) y Mary (Amy Adams) descubren que el petrolero Tex Richman (Chris Cooper) planea arrasar el Teatro de los Teleñecos para perforar el solar y extraer el petróleo que se halla debajo. Para montar el Show más espectacular de los Teleñecos y recaudar los 10 millones de dólares necesarios para salvar el teatro, Walter, Mary y Gary ayudan a la Rana Gustavo a reunirse nuevamente a los Teleñecos, cuyas vidas ahora han tomado rumbos diferentes: Fozzie trabaja en un casino de Reno con la banda de los Moopets; Peggy es una editora de modas de talla grande de la revista Vogue Paris; Animal se encuentra en una clínica de Santa Bárbara para aprender a controlar su ira; y Gonzo es un magnate de la industria.
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